券商总部反洗钱交流群问答汇编 2022第2期

2022第2期

券商总部反洗钱交流群问答汇编

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目录

【客户身份识别与尽职调查】

【客户风险等级划分】

【可疑交易报告】

【反洗钱信息管理】

【其他】

【案例】

客户身份识别与尽职调查

问题1：私募基金管理公司（合伙企业）是否属于新办法第二条界定的“证券投资基金管理公司”，他们是不是尽调义务的履行主体？

观点：不属于，私募基金管理公司不是五类机构。

问题2：反洗钱把“控股股东或者实际控制人”的概念给修改了，可适当性规定还是“实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人”，适当性的表格可以简化吗？

观点：适当性和反洗钱属于两个问题，不过确实有一些东西有重复。

追问：适当性“实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人”不是来源于反洗钱法规么？

观点1：“实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人”的出处确实是反洗钱法规在前，适当性法规在后。

观点2：个人理解“受益所有人”是“实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人”的进阶版，所以获取了受益所有人信息，是否可以理解为也满足了适当性的要求？

观点3：投资者适当性管理办法有要求。

问题3：投行业务涉及政府部门的（比如财政厅的债券分销），客户身份基本信息是否存在难以获取的情况，特别是负责人身份证件信息，如果无法获取要怎么处理比较好？

观点：不用识别受益所有人，但是其他的基本信息（名称、住所、经营范围、可证明该客户依法设立或者可依法开展经营、社会活动的执照、证件或者文件的名称、号码和有效期限；法定代表人或负责人和授权办理业务人员的姓名、身份证件或者身份证明文件的种类、号码、有效期限）依然需要。

问题4：投行类业务-ABS产品，客户的适当性和KYC是由管理人还是承销商承担呢？

观点：承销商是从交易对手角度，资管计划管理人是从ABS份额投资者角度。通常两个角色重叠。

客户风险等级划分

问题5：对高风险客户的评级审核（风险等级评定、上调、下调等）会经过公司高管吗？

观点：法规没有要求，可结合本公司风险管理政策和反洗钱工作要求，确定高风险客户的管控措施。

问题6：反洗钱工作指引这里列明的“存在跨境交易（如非中国国籍，有B股交易的客户）”是或还是并的关系，比如说中国籍客户有B股交易或港股通交易是否应该算作是存在跨境交易？

观点1：只要是跨境就算，应该是无论国籍的。

观点2：目前HS反洗钱系统中，指标逻辑是只要是非中国大陆国籍，且有交易，都进行指标加分，无论交易的品种。HS的系统是按照国籍来区分的，没有实际按照交易来计算。

观点3：按照《关于<金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法>有关执行要求的通知》（银发〔2017〕99号）的要求，非居民客户在境内开立的账户进行交易划转都视为跨境交易，系统开发的时候应当是从这个角度考虑的。

可疑交易报告

问题7：首次上报报文有补正记录的，接续报文中首次报告号是填写报告报文还是补正报文号呢？

观点：不是很确定，打010-66199114或者66199105问下监测中心业务支持吧。可参考如下文件。

反洗钱信息管理

问题8：分支机构合规主管或反洗钱人员是否已有业务系统中客户信息及交易信息的查询权限？

观点：应该赋权。

问题9：《反洗钱信息安全影响评估》相关报告是不是内部经过董事会审阅、内部留档备查即可，是否需要向人行报告？

观点：某地区要求自查后提交用印版报告。

其他

问题10：请问现在是否有相关监管要求，证券行业需要履行“制裁合规义务，建立制裁合规内控机制”吗？还是只要没有境外机构就可以暂时不用？

观点1：制裁要求，使用美元的业务都难逃。

观点2：中国也有反外国制裁法案、不可靠实体清单规定等境内制裁法律法规，具体立法现状，可参考此文：《中国出口管制和制裁年度回购与展望》。

观点3：金融机构都需要符合制裁合规要求的，抛开美国的制裁不谈，就说联合国的制裁要求，我国是严格执行的。

追问：除了执行制裁名单，如何建立制裁内控机制，有没有相关外规可以方便执行？

观点1：主要是基于名单监控的识别、排查、报告、冻结或其他管控措施等一系列流程构成的机制，源头还是名单。

观点2：反洗钱外购名单就够用了，通常来说包含了联合国制裁名单。

问题11：证券类公司是否需要遵守《沃尔夫斯堡集团透明度标准 Wolfsberg Group Payment Transparency Stndards》？

观点1：这是银行的支付业务透明度标准，未要求券商执行。

观点2：券商作为银行的客户，需要配合。作为客户身份，不是义务机构身份。

案例

1.69岁老太杠杆炒股，被授信6600万两融额度！爆仓后倒欠券商1000多万

2.某银行通过客户尽调上报可疑的案例https://mp.weixin.qq.com/s/EkryxjFq0zwNgFRWa4-lmQ

客户识别是反洗钱最基本的课程。但是如何处理业务和反洗钱的关系，如何做客户识别，却是反洗钱从业者的难点。一般作为券商业务人员，客户的这些情况（比如案例1中客户信息：①66岁老人；②独居老人，无孩子，有妹妹等亲戚；③每月1万元左右的退休金生活，有房产，资产1000多万；④曾经患有恶性疾病）基本上都可以在日常交往中了解到，那么在这种情况下，客户的适当性是否与两融匹配呢？从老人家爆仓的新闻，可以分析一下，业务部门应当如何做客户识别。

观点1：这个需要进一步了解客户的其他情况，了解客户的投资期限、风险偏好。两融授信给这么多额度，公司的信用委是否专门讨论过？

观点2：尽调过程应该考虑适当性和信用风险。

观点3：问题在于，目前券商开展业务过程中，尚未嵌入洗钱风险的相关工作。比如案例1，尽调过程应该考虑适当性+信用风险+洗钱风险。（券商能做的工作不多，毕竟没有办法核实资金来源，只能询问客户这个钱是不是自己的。）能做的不多，和没有做，还是不同的。券商现在其实是没有做的。

观点4：根据新闻的资料，帮客户做了一下风险测评，最低分数大概为43分。不考虑新闻夸大的部分，只是看客户的基础资料。（这个是投资者适当性问题，老人，独居，就算炒股，给那么多贷款，最后还要人家房子。）确实这个是适当性问题。但是从客户识别的角度来看，无论是适当性还是反洗钱，最基础的都是客户识别。（如果在某国，很大可能会被定性为有企图的掠夺性贷款。作为金融机构来说，要做到投资者保护，履行相关责任。但就本案来说，即使资金来源合理合法，金融机构也不应该贷这么多款给客户，可以参考银行给69岁的老人贷款的条件。）

观点5：《证券公司融资融券业务管理办法》对两融开户年龄限制并无特别要求，但要求证券公司在向客户融资、融券前，应当办理客户征信，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好、诚信合规记录等情况，做好客户适当性管理工作，并以书面或者电子方式予以记载、保存。在目前的执业环境中，苏老太（案例1客户）是可以合法开立两融账户的。而从判书信息看，苏老太在开立两融账户之时也堪称“高净值客户”，只是后来市况变化，短短的一年时间后账户维持担保比例触发红线，经提醒无效后被强平。（客户确实是高净值客户，但是这种客户的风险承受能力是否真的满足适当性的要求呢？）只要券商在征信环节没有瑕疵，适当性管理到位，风险提示到位且留痕，个人觉得券商无需承担责任。

观点6：各家机构对于征授信都有定量和定性模型及权重，苏老太授信能下来，大概率是因为定量指标起到决定性作用，对于定性指标，其实还是取决于各家的风险容忍度了。券商（案例1涉及券商）对于两融业务客户的尽调要求应该还是很成体系的，个人猜测可能还是持续管理或者集中度的问题。（集中度应如何管理，客户信用账户自己买的票，券商如何管理呢？在现有的合规框架中，虽然能够走完所有的开户流程，但加杠杆要么暴富要么爆仓的波动过于巨大，其结局或许并非两融业务开展的初衷所在。但是，愿赌服输，这个道理对于成熟投资者来说，应该是不难理解的。）

观点7：这个其实已经不是简单的适当性管理的问题了。账户性质、资金来源、交易目的、还款来源、增信措施、担保券和标的券评估、授信额度的控制、集中股事前控制、标的券持续评估、客户尽调持续管理、风险的及时识别和化解。走到目前这种局面，肯定不是简单的某一个环节导致的。

观点8：从这两个客户识别的案例上来看，券商需要思考是否应加强客户识别的工作，是否需要继续细化，还是说现有的客户识别已经足够。有哪些客户识别的内容是券商忽略了的，有哪些是券商需要针对不同的业务修改风险指标权重的。从两个案例来看，银行反洗钱的案例，因为出现了异常交易，所以银行从多个方面全面的了解客户，从而推断客户存在洗钱行为。而券商的案例，是客户来办理业务，我们根据规范了解客户的信息，没有发现客户的隐藏风险，导致重大损失。所以问题的关键在于，券商该如何的做客户初始识别，如何在业务中做动态的客户识别。

观点9：中登（中登，人行加交易所都需要）要券商定期核查的重点客户也包含高龄，反洗钱也要，异常交易也要。（这个常规都涉及的，包含所有年龄段）

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